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實務 | 一人公司股東對公司債務的責任承擔
發布時間:2018-12-14【打印本頁】【關閉窗口】

  【編者按】

  一人公司,即一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。我國《公司法》第六十三條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。”根據上述規定,一人公司股東承擔公司債務的規則與普通有限公司(注:本文指有兩個以上股東的有限公司)股東不同。就普通有限公司而言,公司債權人須提供證據證明公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益,公司股東才對公司債務承擔連帶責任;而一人公司則不同,一人公司的股東須提供證據證明其個人財產與公司財產相互獨立,否則股東須對公司債務承擔連帶責任。

  本文與大家一起探討:一人公司的股東發生變化時,變更前和變更后的股東如果不能證明公司財產獨立于股東自己的財產,其是否應當對公司債務承擔連帶責任呢?

  【一人公司股東發生變化的不同情形】

  1.公司債務發生在一人公司期間

  如果公司債務發生在股東變更之前,按照《公司法》第六十三條的規定,如果變更前和變更后的股東無法證明其個人財產與公司財產相獨立,其均須對公司的債務承擔連帶責任。

  如果公司債務發生在股東變更之后,則變更之前的股東不須對公司債務承擔責任;對變更后的股東而言,其如果無法證明公司財產獨立于自己的財產,變更后的股東應當對公司債務承擔連帶責任。

  2.公司債務發生后,一人公司變更為普通有限公司

  按照《公司法》第六十三條的規定,一人公司變更為普通有限公司前的股東,其如果無法證明公司財產獨立于自己的財產,應對公司債務承擔連帶責任。

  一人公司變更為普通有限公司后,不再適用《公司法》第六十三條的規定,變更后的股東不再因為不能證明公司財產獨立于股東自己的財產而對公司債務承擔責任。

  3.公司債務發生在普通有限公司期間,普通有限公司后來變更為一人公司

  普通有限公司的股東不須證明自身財產與公司財產獨立,也不須因此對公司債務承擔責任。但是,如果普通有限公司變更為一人公司后,一人公司的股東不能證明其財產與公司財產相獨立,則其須對公司之前的債務承擔連帶責任。

  綜上所述,對一人公司股東而言,如果他不能證明其個人財產獨立于公司財產,他須對其作為一人公司股東期間及之前發生的公司債務承擔連帶責任。

  【風險防范】

  如上所述,一人公司的股東為公司債務承擔責任的風險較普通有限公司的股東要大得多。我們應該如何防范風險呢?

  1.盡可能避免成立一人公司

  盡可能成立普通有限公司,讓另一股東持有少量股權,如1%;自己持有公司99%的股權,保持對公司的絕對控制權。

  2.一人公司進行年度審計,證明股東財產與公司財產獨立

  《公司法》第六十二條規定:“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。”司法實踐中,法院一般以會計師事務所對一人公司的審計報告來判斷一人公司的財產是否與股東的個人財產相獨立。因此,每個會計年度結束后,一人公司應及時委托會計師事務所對公司的財務進行審計,出具審計報告,保留相關證據以證明公司財產與股東財產相互獨立的事實。

  3.一人公司的賬戶盡可能不要和股東個人賬戶發生款項往來

  股東與一人公司之間存在關聯關系,一人公司與股東之間存在款項往來,關于往來款性質的說明或解釋可能很難得到法院的采納,反而成了公司與個人財產混同的證據。為了避嫌,應盡可能地避免公司與股東之間發生款項往來。

  4.不要以一個股東的名義去收購公司100%的股權

  如果以一個股東的名義去收購公司100%的股權,公司將變成一人公司。按照《公司法》第六十三條的規定,如果受讓股東無法證明其個人財產與公司財產相獨立,其應對收購公司之前的公司債務承擔連帶責任。為了控制上述風險,一般不建議以一個股東的名義去收購公司100%的股權。

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