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實務 | 股權收益權單獨轉讓的效力及在投融資中的運用

股權收益權即股東的利潤分配請求權,是指股東有權要求公司根據法律和公司章程規定,依據公司的經營情況,分派股息等收益的權利。近年來,隨著融資工具的多樣化,以股權收益權作為融資工具的案例越來越多。其中“購買股權收益權+回購”模式在實務中較為普遍。具體為:信托公司先用集合的信托資金購買融資方所持有的股權收益權;在信托計劃終止時,由融資方按照事先約定的價格,對股權收益權進行溢價回購。上述方式以股權收益權轉讓及回購為媒介,以相應的股權作為質押,融資方獲得相應融資,信托公司獲得相應的收益。
  上述融資方案的設計的問MORE>>

30

2018-10

投資者如何在“對賭”中讓目標公司承擔責任

從號稱中國對賭第一案的“海富訴世恒案”(以下簡稱“海富案”),到今年九月份最高法院的“強靜延訴曹務波、瀚霖公司案”(以下簡稱“強靜延案”),關于對賭條款的效力問題,一直是各界討論的熱點。因立法的空白,上述兩案的裁判觀點無疑為投資者們提供了方向性的指引。筆者擬通過對上述兩案的介紹,總結裁判觀點,供投資者們設計對賭條款時參考。MORE>>

20

2018-10

提問 | 公司注冊資本認繳時如何增資?

我國實施注冊資本認繳登記制后,很多公司的注冊資本系認繳。注冊資本認繳情況下的公司進行股權融資時將面臨如下問題:
1.未實繳到位的注冊資本如何估值?
2.新舊股東的利益如何平衡?
3.對投資者而言,如何控制風險?
今天筆者將通過一個案例分析認繳注冊資本的公司如何進行增資。MORE>>

10

2018-10

案例 | 保險公司股份代持協議無效

保險公司的股份代持規避了《保險公司股權管理辦法》關于禁止代持保險公司股權的規定,破壞國家金融管理秩序、損害包括眾多保險法律關系主體在內的社會公共利益,股份代持協議無效。由于信托法配套制度的缺失,設計信托持股的方案,仍然有被認定為本質上是股權代持,無法規避相關風險。MORE>>

01

2018-10

干貨 | 股權投資的正確打開方式

近年來,受樓市價格高漲、股市低迷的影響,越來越多的個人或公司涉足股權投資領域。股權投資的實現路徑有哪些,以及簽訂股權投資協議應注意哪些事項呢?我們先舉兩個接觸過的小粟子。MORE>>

21

2018-09

干貨 | 手把手教你點亮章程

公司章程是公司的憲章,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均有約束力。公司法賦予了公司足夠的自治權,公司章程是公司的自治規范。制定一份符合公司自身實際的章程對公司至關重要。本文梳理出可以由公司章程自主規定的相關事項,供大家在制定個性化章程時參考。MORE>>

14

2018-09

官宣:股東會決議那些事兒

股東會決議是公司股東對公司法和章程規定的股東會職權事項進行表決后形成的書面文件,其體現股東對公司經營決策、內部治理的意志。股東會決議是否成立,是否有效,與公司及股東的重大權益緊密相關。本文擬從通過一則案例,為大家梳理股東會決議不成立、可撤銷、無效的三種情形。MORE>>

07

2018-09

案例 | 股東,不要動公司的奶酪

通常情況下,公司以其財產對外承擔責任,股東不對公司債務承擔責任。但是,依據《公司法》第二十條第三款的規定,如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,則應當對公司債務承擔連帶責任。實踐中,公司債權人常依據上述法律規定主張股東對公司債務承擔連帶責任。根據上述法律規定,股東對公司債務承擔連帶責任,在公司法理論上被稱為“公司法人人格否認”。實務中適用“公司法人人格否認”包括兩種情形:一是股東與公司之間“人格混同”,二是股東對公司進行不正當的控制和支配,嚴重損害公司債權人的MORE>>

30

2018-08

探討 | 章程VS出資協議,以誰為準?

公司章程是公司的發起人或者股東就股東的責任方式、責任范圍、權利義務分配、分紅比例以及公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、活動方式等內容進行規范與記載的基本法律文件。
出資協議是公民、法人或其他組織以出資設立、經營公司為目的,為規范公司設立、經營過程中各出資人(股東)之間的權利和義務而簽署的協議。上述文件在公司的設立、經營中都起著舉足輕重的作用。如果上述文件的相關內容存在矛盾時,到底以哪一份文件為依據呢?小編現通過一個案例對此進行分析。MORE>>

14

2018-08

實務 | 全面剖析股東優先購買權

我國《公司法》規定,在章程沒有特別規定的情況下,股東向股東以外的人轉讓股權時,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。那么在實踐中,作為股東,我們應當如何行使我們的優先購買權呢?行使優先購買權,有哪些例外情況?優先購買權受到侵害時,應如何救濟?本文為您解讀如下。MORE>>

26

2018-07

重磅 | 股份回購修訂新規!

2018年9月6日,中國政府法制信息網發布《中華人民共和國公司法修正案》草案(征求意見稿)(下稱“修正案草案”),擬對《公司法》第一百四十二條公司回購股份條款進行修正。修正后有哪些變化,我們一起來看看。MORE>>

13

2018-07

提問 | 如何對付“壞股東”?

有限公司具有“人合性”特點,股東之間基于相互信任才一起開設公司。“人合性”的一個重要特點是股東之間的關系依靠內部契約進行約束。公司治理遵循意思自治,司法不過多干預。在出現某些情形時,股東之間是否可以通過協議約定、章程規定、股東會決議等方式對部分股東的股東權利進行限制,甚至解除其股東資格呢?本文根據我國《公司法》及司法解釋現有規定,就有限公司股東權利限制及股東資格解除的實現路徑進行分析,提出解決方案。MORE>>

02

2018-07

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